据上交所官网信息，8月8日，安徽朝阳化工集团股份有限公司（以下简称“朝阳集团”）对外浮现了公司就上交所对于公司IPO首轮审核问询函的回复（以下简称首循环复），就公司鼓励情况、实质欺压东谈主、主板定位、关联往复、资本与毛利率等问题作念出了复兴。

　　▍公司为大型详细化工企业，多个主营产物国内市占率畸形

　　据招股书，朝阳集团是一家以氰化工、当代煤化工、缜密化工、化工新材料产业为主，集科、工、贸于一体的大型详细化工企业；公司现存产物主要分为氰化物、丁辛醇，以及氢气、甲醇、液氨、蒸汽等。

　　市时局位方面，据中国无机盐工业协会统计，2023年度公司氰化钠在国内市集占有率为24%，排行第二；在全球市集占有率为6%，排行第五。公司已领有年产50万吨丁辛醇产能，约占国内丁辛醇行业总产能的7%，比肩行业第四。叙述期内，公司氰化物与丁辛醇业务生意收入占公司生意收入比例逾70%，系公司最中枢业务板块，且均具有较高的行业地位。

　　▍实控东谈主成功抓有20%股份，被问欺压权安定性

　　根据陈说材料，余永发成功抓有公司19.56%的股份，通过与其他67名鼓励签署一致动作契约，共计欺压公司79.16%股份的表决权，为公司实控东谈主。

　　深交所请公司浮现：（1）余永发股权的变化情况，历次赢得公司股权的方案顺序、订价依据及公允性，与67东谈主签署一致动作契约的原因及合感性，董事提名情况，历次鼓励会及董事会决议情况，是否存在余永发与一致动作东谈主表决不一致的情况及磋商措置措施，两边签署的多份合同、契约的具体商定和现实情况，其他鼓励是否定可余永发的实控东谈主地位，余永发是否不错对公司进行有用欺压，安定欺压权的磋商措施；（2）采集《证券期货法律适宅心见第17号》和可比案例，浮现公司实控东谈主认定是否准确，叙述期内是否存在实控东谈主变更情形。

　　朝阳股份在首循环复中就此作念出了详实证实。经核查，保荐机构、公司讼师觉得：

　　1．余永发历次赢得公司股权已履行必要方案顺序，历次订价合理、公允。余永发与67名鼓励签署《一致动作契约》系公司全体变更为股份有限公司后保险公司欺压权和料理结构安定的措施，合适公司一贯安排，具有合感性。自《一致动作契约》签署以来，公司历次董事提名、历次鼓励会及董事会决议，不存在余永发与一致动作东谈主表决不一致的情况，余永发与67名鼓励均顺从《一致动作契约》，其他鼓励均认同余永发的实控东谈主地位，余永发不错对公司进行有用欺压。

　　2．依据《证券期货法律适宅心见第17号》并参考可比案例，公司认定实控东谈主为余永发，认定论断准确，叙述期内公司不存在实控东谈主变更的情形。

　　▍实控东谈主余永发曾替7名国企率领代抓，公司屡次发生隐名鼓励变化及显名鼓励代抓变更

　　根据陈说材料：（1）公司自实施股权多元化改动后，进行屡次增资、减资、股权转让，发生屡次隐名鼓励变化及显名鼓励代抓变更；（2）2023年12月27日，公司全体变更为股份有限公司，工商登记的鼓励由48东谈主增至193东谈主。

　　深交所请公司浮现：（1）公司历次股权变动价钱、订价依据及合感性，同次、独揽股权变动往复价钱是否存在相反，如存在相反请浮现原因及合感性；（2）历次代抓撤销的分设施详实情况（包括但不限于是否签署代抓撤销契约、是否存在资金支付证据等磋商活水评释、代抓撤销是否真正，是否存在利益运输等），是否履行了完备的法律顺序，计帐是否包括所有参与股份代抓的全体东谈主员，股权是否明显，是否存在纠纷梗概潜在纠纷。

截图开端：朝阳集团招股书

　　值得细心的是，招股书显现，公司实控东谈主余永发曾代7名国企率领出资。戒指2023年5月，余永发代曾在安庆朝阳兼任董事、监事、参谋人的7名国有企业率领干部抓有朝阳集团有限197万余元出资。2023年5月-10月，芜湖市纪委监委、安庆市纪委监委分袂作出《涉案财物处理决定书》，决定按每股30.57元收缴上述7名鼓励所抓朝阳集团有限197万余元出资。朝阳集团有限分袂于2023年6月、9月召开鼓励会作出决议，开心按照芜湖市纪委监委、安庆市纪委监委决定，回购余永发代上述7名鼓励所抓公司股权并给以刊出。就上述减资事宜，公司已照章履行了编制金钱欠债表和财产清单、见知债权东谈主、在报纸上公告等法定顺序，并分袂于2023年8月、10月完成减资的工商变更登记。本次股权回购完成后，上述7名鼓励与余永发之间的股权代抓关系透顶撤销，公司实质鼓励东谈主数降至193东谈主。

　　就公司屡次隐名鼓励变化及显名鼓励代抓变更问题，朝阳集团在首循环复中作念出了详实证实。经核查，保荐机构、陈说管帐师、公司讼师觉得J9九游会真人第一：

　　1．公司历次股权变动价钱均具有合理订价依据及方正原理；同次、独揽股权变动往复价钱部分存在相反，系股权变动原因不同所致，亦具有合理订价依据及方正原理。

　　2．公司通过股份回购及代抓规复与参与股份代抓的所有东谈主员撤销了代抓关系。就历次股权代抓股关系的撤销，磋商东谈主员已签署代抓撤销契约。以回购样式撤销股权代抓关系的，存在资金支付证据；以代抓规复撤销股权代抓关系的，不触及资金的支付。戒指2023年12月，公司股权代抓情况均照旧所有真正撤销，不存在利益运输。历次股权代抓股代抓关系的撤销亦履行了完备的法律顺序，已计帐了参与代抓的全体东谈主员，公司的股权明显，不存在纠纷梗概潜在纠纷。

　　▍策动事迹波动原因及合感性？是否合适主板定位事迹安定要求？

　　根据陈说材料：（1）叙述期内，公司生意收入分袂为37.80亿元、36.58亿元、35.47亿元、15.03亿元，净利润分袂为8.78亿元、3.51亿元、5.05亿元和1.72亿元，归母净利润分袂为3.05亿元、1.60亿元、1.92亿元、0.67亿元；（2）叙述期内，公司毛利分袂为13.07亿元、6.30亿元、8.03亿元及3.27亿元，2022年大幅下落并于2023年企稳回升。

　　深交所请公司：（1）采集叙述期内产物价钱、毛利率波动的主要影响要素，证实叙述期策动事迹波动的原因及合感性，是否合适主板定位对于事迹安定的要求；（2）采集公司期后事迹情况，证实是否存在事迹抓续下滑梗概大幅下滑的风险，磋商风险教导是否充分；（3）采集公司时代、业务拓展本事等，证实公司的中枢竞争力，公司主生意务是否合适行业发展趋势，现存业务的市集空间，磋商转型升级安排。

　　朝阳股份复兴称，叙述期内公司生意收入基本保抓自如，但公司净利润存在较大幅度波动。叙述期内公司事迹波动的主要原因系2021年上半年，受全球各人卫滋事件影响，全球供需复苏错位，我国经济最初复苏，部分大量化学品价钱出现非感性高涨，致使公司2021年齿迹大幅攀升。2021年四季度启动受全球经济及卑劣需求的不及影响，2022年全年产物价钱波动较大，但总体来看2022年主要化工产物价钱讲究到平时水平，公司事迹也讲究至平时水平。2023年以来受国内经济复苏，行业总体事迹呈现企稳回升态势，受黄金行情抓续走高影响，氰化物产物销售价钱高涨以及丁辛醇原材料丙烯价钱下落等要素所致，公司2023年齿迹较2022年出现增长。2024年公司事迹不息保抓稳中有升的细腻无比态势。公司叙述期内策动事迹波动具有合感性。

　　此外，叙述期内公司主生意务收入及盈利领域较大，策动事迹波动处于合理区间且保抓基本安定，公司盈利本事及盈利质地较高。总而言之，公司事迹波动具有合感性且领域较大总体保抓安定，合适主板定位对于事迹安定的要求。

　　经核查，保荐机构、陈说管帐师、公司讼师觉得，根据公司期后事迹情况，公司不存在事迹抓续下滑梗概大幅下滑的风险，但磋商风险已在《招股证实书》中充分教导。

　　▍关联往复占比高：公司成了中石化的“提线木偶”？

　　在招股书中，朝阳集团教导了客户、供应商聚合度较高且关联往复占比拟高的风险。其中，最蹙迫的脚色是中石化。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，公司对第一大客户中石化集团的销售收入分袂为 275,234.97 万元、236,393.08 万元、215,273.87 万元及82,338.17 万元，占公司生意收入的比例分袂为 72.81%、64.62%、60.69%及54.78%。

　　此外，化销华东公司、安庆石化等中石化集团下属单元以及华塑股份、盈德朝阳均为公司关联方。叙述期内，发公司紧要关联采购金额分袂为 116,319.35万元、115,685.27 万元、4,704.50 万元及 37,184.89 万元，占当期采购总数比重分袂为 56.78%、45.09%、37.55%及 39.19%。

　　招股书还显现，中国石化抓有朝阳集团子公司安庆朝阳 24.50%股权和朝阳丁辛醇30%股权。

　　由此不错看出，对于朝阳集团来说，中石化以其超高的营收占比和采购占比，占有举足轻重地地位。也正因此，有媒体指出，朝阳集团照旧被中石化“深度系结”，命根子悬于后者之手，实质变成了后者的“高档代工场”和“提线木偶”。

　　深交所要求公司采集同行业可比公司业务模式等要素，分析证实公司与中石化及下属公司的共同投资及关联往复模式、且关联采购/销售占比均较高的情况是否属于行业常规；中石化及下属公司与公司产生关联往复的必要性，采集具体业务证实关联往复的需求是否恒久安定存在，中石化偏执下属公司本人是否存在与公司访佛竞争类业务；证实关联采购/关联销售的价钱公允性，是否存在对公司或关联方的利益运输；公司对关联方供应商、客户、代理商是否存在紧要依赖；将来减少关联往复的具体措施及安排。

　　朝阳股份就此作念出了详实证实。经核查，保荐机构、陈说管帐师觉得，公司与中石化采集各自的资源、时代上风，结伙设厂以达成原料供应、消化副产物，共享收益，合适化工行业常规及中石化策动脾性；对中石化集团采购、销售占比拟高系因与安庆石化及化销公司配合酿成的，具有客不雅布景；中石化及下属公司与公司产生关联往复具有必要性，关联往复需求恒久安定存在；中石化偏执下属公司本人存在与公司访佛的竞争类业务。公司主要关联往复技俩是基于氢氰酸消化、备用氢源及丁辛醇配合、地点园区要求等历史渊源、具体事项开展的，磋商往复为配合两边带来经济效益，具备必要性；主要关联往复技俩或按照市集行情订价、或基于资本加成协商订价、或现实园区调理要求，往复价钱公允。公司对关联方和非关联方销售并吞产物的产物订价模式、毛利率、销售合同条件不存在紧要相反，磋商关联采购及关联销售的价钱公允，不存在对公司或关联方利益运输的情形，对关联方供应商、客户、代理商不存在紧要依赖。

　　▍主生意务毛利率波动大，与同行可比公司变动趋势不一致的原因及合感性

　　根据陈说材料：叙述期各期，公司主生意务毛利率分袂为34.91%、16.72%和23.18%和22.34%，波动较大，主要原因为丁辛醇产物毛利率波动较大。

　　深交所请公司证实：剔除丁辛醇后，公司主生意务毛利率的波动情况，采集产物结构、客户结构、业务领域等方面，详实分析公司产物毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合感性；可比公司遴荐的表率和合感性，公司各产物的毛利率与可比公司比拟情况偏执相反原因。

　　朝阳股份就此作念了详实证实。经核查，保荐机构、陈说管帐师觉得，公司主生意务毛利率的波动受丁辛醇产物毛利率波动影响幅度较大，剔除丁辛醇产物后主生意务毛利率仍有一定进度的波动，主要受氰化物毛利率波动影响所致；公司产物结构与可比公司存在相反，因此毛利率与可比公司波动不一致。公司详细产物、领域、地域要素遴荐可比上市公司；受细分产物结构相反影响，公司其他产物毛利率与可比公司存在相反。

　　▍左手分成、右手募资补流的必要性与合感性

　　对于募投技俩，根据陈说材料：公司本次刊行拟召募资金15亿元，用于年产10万吨BDO联产12万吨PBAT技俩、年产4.6万吨PTMEG技俩、研发中心开采技俩和补充流动资金；公司2021年至2023年进行分成分袂为4000万元、5000万元和13,728.67万元，2023年分成占净利润比重较高。

　　深交所请公司证实补充流动资金的原因及合感性，磋商募投技俩投资与现存金钱结构、金钱领域的匹配性，公司的策动模式是否将发生变更，对公司将来策动、财务的影响；采集叙述期内货币资金、往复性金融金钱、其他流动金钱中依期入款和债权投资余额、对外借钱领域、各期分成情况、将来资金需求、金钱欠债率及同行业可比公司情况，证实本次融资的必要性和领域的合感性。

　　朝阳股份就此作念出了详实证实。经核查，保荐机构、陈说管帐师、公司讼师觉得，详细琢磨公司叙述期内货币资金、往复性金融金钱、其他流动金钱中依期入款和债权投资余额、各期分成情况、将来资金需求等，将来三年（2025-2027年）公司的资金缺口高于本次召募资金总数。叙述期期末公司的金钱欠债率处于历史较高水平，且高于同行业可比公司。因此，本次股权融资具备必要性且融资领域合理。